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年轻时，郭威不愿从事生产，只喜欢舞枪弄棒，十八岁应募从军，曾经负气杀人，被关入监狱，潞州留后李继韬因他有勇力，遂秘密纵他逃走，待事情平息后，又召置麾下。
郭威少年时曾在其颈上黥有一飞雀，故人称郭雀儿。
李继韬被李火庄宗杀死后，其军队被编入从马直，郭威因能书会算而被任为军吏。
刘知远任侍卫亲军都虞候时，特别器重郭威，后调任河东领主，也将郭威带到任上。
刘知远当了皇帝，任命郭威为枢密副使，隐帝时升任正使，郭威多次统兵征伐，皆有功勋，他在军中穿幅巾短衣，与军士无异，皇帝所赐钱财，多分与诸将与军士，因此在军中威信很高，士卒乐为其用。
刘土皇朝的武夫，其蛮横相比前朝尤为突出，武夫首领刘土高祖性极残酷，所用大臣如苏逢吉、史弘肇等人也极凶恶，而刘土高祖刘知远称帝仅一年便病死，其子刘承祐继位，史称隐帝。
隐帝时，苏逢吉为宰相，枢密使杨邠管机政，枢密使郭威掌出兵作战，侍卫亲军都指挥使史弘肇统率禁兵，三司使王章专掌财政，这些人都是最有权力的所谓国家勋旧之臣，他们武断专横，重武轻文，什么制度都不在意中，各行其所是，乱成一团。
这群武夫中，只有郭威比较有些知识，留心搜罗有才能的文士，得到文官们的好感。
刘土皇朝乾祐元年(948年)三月，三镇叛乱爆发了。俗话说兔死狐悲，刘土皇朝高祖刘知远死后，苏逢吉一伙杀掉了杜重威父子，虽是一件大快人心的事情，但和杜重威一样的李守贞，此时颇为紧张，也担心自己下场不妙。
李守贞是这一个皇朝时期的老领主，刘土皇朝刘知远任他为河中领主，他把持重兵在与朝廷若拒若合，尤其是在刘承祐做皇帝后，李守贞对新皇帝更加怀疑，担心对他另有打算。
李守贞又好信方术，他的门下僧总伦在私下给李守贞卜筮，说李守贞生相非凡，而李守贞也对此信以为实，于是，决定反叛刘土皇朝。
再有促使李守贞反叛的原因，是永兴领主赵思绾已在此之先，在京兆举起反叛大旗，又派人给李守贞送来赭黄色衣服，李守贞一看衣服，黄澄澄，艳丽异常，不胜欢喜。
同时李守贞又把这件事与方术所说的有非常长相联系起来，以为这是天人相应，认为时机已到，不能错过，就向西出兵，占据潼关，又以潼关为据点，招收天下草寇，又发布告示，与朝廷对抗。
朝廷得知李守贞叛乱，就派白文珂、常思带兵前往镇压，双方正在激战。
不久，凤阳领主王景崇又在凤翔举兵叛乱，王景崇与赵思绾联合派人与李守贞共同商议，推举李守贞为秦王，做他们的首领，李守贞接受推举，又赐予王景崇官爵，一时三镇联合，势力很大，李守贞又派人携带蜡丸书给杨吴和后吴、川蜀、神辽帝国等，请求他们共同出兵来牵制刘土皇朝，使刘土皇朝无力来扑灭三镇叛乱。
白文珂带大军与王景崇、赵思绾交战，虽然是已经好长时间，但没有战绩，两军相持好久，不见胜负。
刘土皇朝隐帝刘承祐对战局十分关心，也非常焦急，因为旷日持久，又容易引起其它藩镇出兵，那样局势更加险恶。
于是，刘承祐又与郭威商量，刘承祐对郭威说：“将军，我准备麻烦你一下，不知可以不？因为白文珂、郭从义、常思前去平叛，已经历时好久，没有进展。”
郭威为人谨慎，回答说：“对平叛战争，我也很关心。但我对这件事既不敢请求，也不敢推辞，只好听从皇上的命令了。”
随后，皇帝刘承祐任命郭威为同中书门下平章事，西督诸将，郭威到了平叛前线，白文珂、郭从义、常思等都要求首先攻击赵思绾、王景崇，一时郭威也拿不定主意，不知怎样办才好。
在军队走到华州时，领主扈彦珂对郭威说：“统帅，现在三镇叛乱，相互联合，他们推举李守贞为首领，如果李守贞要先被战败的话，那赵思绾、王景崇只要听说李守贞被击败，他们俩就自然而然的不攻自破了。
现在，我们如果舍近而求远，李守贞要带兵从我们后方来进攻，而赵思绾、王景崇又在我们前面拒战，我们处在前后夹击的形势下，那我们处境，将十分危险。”
郭威听后，认为扈彦珂的话很有道理，于是带兵首先进攻李守贞。
郭威带兵征讨三镇叛乱，路过河阳时，老官僚冯道被撤宰相职在家，郭威前往拜访。
当时郭威征求冯道对平叛的办法时，冯道对郭威说：“你知道赌博吗”
郭威年轻时是一个无赖，好赌博，听了冯道的问话，以为是嘲讽自己，一时郭威一声没吱而内心很生气。
但冯道没有察觉，又接着说：“大凡是赌博的人，钱越多，赢的越多，而钱越少，就输的越多，这不是因为他不善于赌博，而是有一种气势，这种气势如你这样。
现在将军你，如果把各将领带的兵合在一起去进攻一座城，这样你再衡量哪多哪少，胜败自然会知道了。”
冯道这番话，使郭威恍然大悟，回去之后，与诸将决定对李守贞的战争，设法长期围困，把李守贞的守军，分成三部分，在外面修筑三层围栅，从三面包围，只在南面留下阙口，郭威又调征五个县的壮丁，来把三处围栅连接起来。
李守贞军队被死死困在里面，不时派兵出来破坏，但郭威又派兵修补好，有时李守贞又派兵想冲出围栅，但经一阵交战后又撤回去，李守贞军队每经一次冲击战斗，就损失十之三四。
这样经过一年多以后，李守贞城中守兵越来越少，而城里的食物也吃光了，最后只好人相食了。
这时，郭威下令“可以进攻了”，于是定下日期，带兵从四面进攻，很快被攻破。
在当初，李守贞非常迷信方术，一次询问总伦能否成功，总伦回答说：“大王自当有天下，然而遍野成灾，等到杀人将尽时，那王事也就成功了。”李守贞被围困，人相食，认为这是王业快成的兆应。
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